私募基金如何參與債轉(zhuǎn)股？

發(fā)布時間：2020-03-07 14:30:00 瀏覽：446次收藏：20次評論：8條

日前，國家發(fā)改委等五部委共同發(fā)布了《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點》。對于具體募資方式，

《工作要點》稱，支持金融資產(chǎn)投資公司通過發(fā)行專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的私募資管產(chǎn)品、設立子公司作為管理人發(fā)起私募股權投資基金等多種方式募集股權性資金開展市場化債轉(zhuǎn)股。

萬博新經(jīng)濟研究院副院長劉哲表示，私募股權投資基金在資金募集之初，其資金屬性是股權性質(zhì)，并沒有債權或者固定收益的需求，能夠從資金來源上防止債轉(zhuǎn)股演變?yōu)?ldquo;明股實債”。同時，私募股權投資基金具有較高的靈活性和相對市場化運作機制，進入債轉(zhuǎn)股市場之后，有利于推動債轉(zhuǎn)股走市場化的路徑，能夠有效防止成為“僵尸企業(yè)”的輸血機器。

同時，劉哲還表示，推動私募股權投資基金更多地參與到債轉(zhuǎn)股市場，對于私募基金發(fā)展來說也是一個機遇。債轉(zhuǎn)股市場可以有效拓展項目來源，基金通過持有公司股權的方式，介入企業(yè)的經(jīng)營管理，通過專業(yè)化的市場運作，改善企業(yè)的現(xiàn)狀，激發(fā)企業(yè)潛力提升基金的盈利能力。

一、什么是債轉(zhuǎn)股？

當企業(yè)背負高額債務，且資不抵債，無法償還時，可通過國家組建的金融管理公司，把原來銀行與企業(yè)間的債權

、債務關系轉(zhuǎn)變成股權、產(chǎn)權的關系。

簡而言之，就是把公司債務人轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|，將債權轉(zhuǎn)化為股權的過程，也是企業(yè)債務重組的一種特殊方式。

早在1998年，我國曾實施過一段時間的債轉(zhuǎn)股，讓不少深陷泥潭的國企，重獲新生。但債轉(zhuǎn)股的對象僅限于具有一定規(guī)模、發(fā)展前景良好，卻因負債而導致發(fā)展有限的企業(yè)，且數(shù)額有限，考察嚴格，有相關的規(guī)則，達標后才能債轉(zhuǎn)股。

二、債轉(zhuǎn)股條件及具體流程

1、市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應當具備以下條件：

a、發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；

b、主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；

c、信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

2、禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：

a、有惡意逃廢債行為的企業(yè)；

b、債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；

c、有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)；

d、扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。

3、債轉(zhuǎn)股的具體形式：

實施機構開展市場化債轉(zhuǎn)股。除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉(zhuǎn)為股權。銀行將債權轉(zhuǎn)為股權，應通過向?qū)嵤C構轉(zhuǎn)讓債權、由實施機構將債權轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。

4、一般包括以下流程：

三、私募基金參與債轉(zhuǎn)股的幾種方式

1、組建資產(chǎn)管理公司

私募公司可以參與組建資產(chǎn)管理公司，通過資產(chǎn)管理公司直接參與債轉(zhuǎn)股。

2、作為債轉(zhuǎn)股基金的出資方

在大型企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股時，由于購買債權需要的資金比較龐大，實施機構往往采用“子公司設立基金”方式來實施，而私募基金可以作為出資方參與基金，并獲得投資回報。

3、作為管理人發(fā)起設立基金

在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人可以發(fā)起設立募集私募基金，并管理其投資的資產(chǎn)。

4、受托管理債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)

私募機構可發(fā)揮自身優(yōu)勢，以資產(chǎn)證券化的形式，為資產(chǎn)管理公司提供配套服務。通過發(fā)起、管理不良資產(chǎn)基金的方式，將資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權打包接收過來進行管理后退出，賺取管理費及轉(zhuǎn)讓收益。

5、受讓資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)股后的股權

資產(chǎn)管理公司實施債轉(zhuǎn)股后，股權的推出途徑有企業(yè)IPO、掛牌新三板、并購或直接轉(zhuǎn)讓給其他收購方。私募基金擅長投資管理及退出，接收資產(chǎn)管理公司的股權經(jīng)過整合后退出盈利。

6、為債轉(zhuǎn)股實施方案提供咨詢服務

在債轉(zhuǎn)股實施過程中，私募機構既可以作為一個獨立的第三方平臺參與協(xié)調(diào)企業(yè)多個債權人的關系，保持各方債權人的共同進退。也可以憑借自己對不良資產(chǎn)的處置經(jīng)驗與在“募投管退”領域豐富的投資經(jīng)驗，為銀行提供不良資產(chǎn)處置方案，并設計債轉(zhuǎn)股方案，吸引社會資本的參與，增加債轉(zhuǎn)股實施的成功率。

四、債轉(zhuǎn)股案例分析

有關債轉(zhuǎn)股的案例不少，其中最經(jīng)典的當屬長航鳳凰（000520）

1、相關背景：

長航鳳凰：主營業(yè)務從事干貨運輸，是我國內(nèi)河經(jīng)營干散貨專業(yè)化運輸規(guī)模最大的企業(yè)。但在2011-2012年受船舶行業(yè)連續(xù)虧損2年后，被實施“退市風險警示”處理，2013年到達資不抵債的情況。

后被其債權人南通天益船舶燃物供應有限公司、珠海亞門節(jié)能產(chǎn)品有限公司以不能清償?shù)狡趥鶆?，且資產(chǎn)不足以清償全部債務為由，向湖北省武漢市中級人民法院申請對長航鳳凰實施重整。

2、整改措施：

2014年2月25日，長航鳳凰披露重整計劃，以長航鳳凰現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增337,361,152股。轉(zhuǎn)增股票不向原股東進行分配，將在管理人的監(jiān)督下部分用于償付長航鳳凰的各類債務和費用。

3、恢復上市之后：

2015年12月18日長航鳳凰恢復上市的首日交易情況，長航鳳凰開盤價為18元，股價當日最高沖至21.6元，最終報收21.2元，漲幅1154%，當日成交量3.3億股，成交額達65.64億元，遠超132家債權人45.74億元的普通債權總額。

最終長航鳳凰對進行了一系列的裁員及資產(chǎn)清理及運作后，使公司避免被實施破產(chǎn)清算，給予公司持續(xù)經(jīng)營的機會，而公司的信用品質(zhì)也得以大幅提升。

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